江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
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9.1
质朴的祖孙之情动人于心，民族文化的传承感人以诚，《变脸》不仅有着对传统文化技艺传承的尊崇，亦也对其负面的封建腐朽做出了批判，女权主义的思潮成为了电影深刻的内在纵深，人性善与恶的矛盾沉思，皆在吴天明的光影艺术中应运而出。
2016-05-21 有用 70
旧社会吃人不吐骨头，旧社会更有真情。这部九十年代的佳作，中国风味浓郁。草船、大河、青山，铺满青石板的小城。观音救父的两次呼应，佛学里的因缘际会，到最后狗娃学会了变脸。我们也有好电影，它满是我们民族的印记，一桢桢刻画的是我们民族的情与义、苦和血。演员虽少，可每个人都演的入木三分，剧情起伏跌宕，能很好的带动观众情绪。我是伴着窗外响了一晚的唢呐声看完的，更添悲情。
2020-11-11 有用 4
对命运的迷思和妥协，一百年过去了，还是这么根深蒂固。
2013-08-28 有用 5
谢谢吴老爷子和朱老爷子
2018-09-08 有用 2
就像小时候听老人们讲的各种传奇故事，对传统文化的尊重和批判都很深刻，女权主义尤其突出，朱旭老爷子和小狗娃的演技十足的好。这种还原历史的态度和能力真是后无来者，不可再见了。吴天明绝对是拍《白鹿原》的最佳人选！
2012-10-22 有用 98